Businesswoman visiting business meeting

Societatea în comandită simplă (KG) în Germania

Forma juridică pentru firme în Germania – Societatea în comandită simplă (KG).
KG este o formă juridică legată de OHG. Este o asociație formată din cel puțin doi parteneri care urmăresc un scop comun sub un nume comun. În cadrul KG, cel puțin un asociat (comanditar) este răspunzător personal și nelimitat și cel puțin un asociat (comanditar) cu contribuția sa stabilită în contractul de societate. Persoanele fizice, persoanele juridice și parteneriatele pot fi considerate asociați generali și asociați comanditați.

Societatea în comandită simplă (KG)
KG este o formă juridică legată de OHG. Este o asociație formată din cel puțin doi parteneri care urmăresc un scop comun sub un nume comun. În cadrul KG, cel puțin un asociat (comanditar) este răspunzător personal și nelimitat și cel puțin un asociat (comanditar) cu contribuția sa stabilită în contractul de societate. Persoanele fizice, persoanele juridice și parteneriatele pot fi considerate asociați generali și asociați comanditați.

Formare
Nu este necesar un capital minim pentru constituirea unei societăți în comandită simplă. Partenerii trebuie să stabilească, în cadrul contractului de societate, valoarea contribuțiilor și forma în care vor fi făcute – în numerar sau în natură. În cazul în care societatea nu are nevoie de niciun fel de capital pentru a-și desfășura activitatea, societatea poate fi administrată fără aporturi, dar cel puțin contribuția de răspundere a partenerului limitat (suma de răspundere) trebuie să fie stipulată în contractul de societate. KG este orientată spre funcționarea unei întreprinderi comerciale. O întreprindere comercială este orice activitate comercială în totalitate, cu excepția activităților independente, științifice și artistice.
KG este înființată prin încheierea unui acord de parteneriat între partenerii participanți. Acordul de parteneriat nu are o formă, dar trebuie redactat în scris. Contractul de societate trebuie să conțină acordul privind obiectul întreprinderii, denumirea sub care urmează să fie exploatată afacerea, numele asociatului general și al asociatului limitat, precum și valoarea contribuției la care este limitată răspunderea asociatului limitat. În plus, contractul de parteneriat ar trebui să conțină dispoziții privind conducerea sau puterea de reprezentare, încetarea și retragerea unui asociat, retragerile, bunurile aduse, precum și o clauză de arbitraj. Numele societății trebuie să fie înregistrat la registrul comerțului de către toți asociații – comanditarul și asociatul general – înainte sau imediat după începerea activității comerciale. Începerea activității comerciale trebuie să fie raportată la biroul de licențe comerciale.

Management și reprezentare
Partenerii generali administrează și reprezintă parteneriatul în exterior în conformitate cu principiile care se aplică și partenerilor parteneriatului general: În principiu, fiecare asociat general este desemnat să administreze și să reprezinte parteneriatul. Fiecare asociat general poate acționa efectiv în numele KG fără implicarea celorlalți. Cu toate acestea, tranzacțiile de bază care afectează relația de organizare a parteneriatului, cum ar fi schimbarea numelui sau admiterea unui nou partener, sunt excluse din “puterea unică de reprezentare”. O reglementare din statutul societății care se abate de la puterea individuală de reprezentare trebuie înregistrată la registrul comerțului. De asemenea, este permisă desemnarea unui semnatar autorizat suplimentar pentru conducere.
Asociații comanditați sunt excluși de la gestionarea activității societății. Aceștia nu se pot opune unui act al asociaților generali decât dacă acest act depășește activitatea obișnuită a societății. Contractul de societate poate să se abată de la această regulă și să acorde comanditarului drepturi de administrare, dar nu și puterea de reprezentare. În cazul în care comanditarului i se permite, de asemenea, să reprezinte societatea în nume colectiv, i se poate acorda procuratura. Acest lucru ar trebui să fie convenit în acordul de parteneriat. Comanditarul are un drept de control. Acesta are dreptul de a examina conturile anuale prin inspectarea registrelor și a documentelor.


Răspundere
Partenerii generali sunt răspunzători personal și solidar față de creditori pentru datoriile societății. Creditorul poate cere executarea integrală sau parțială a obligațiilor de la orice asociat comanditat, la discreția sa, până la achitarea integrală a obligațiilor. Răspunderea pentru datoriile parteneriatului nu poate fi exclusă sau limitată în cadrul contractului de parteneriat față de terți. Oricine se alătură unei KG este răspunzător pentru datoriile existente la momentul aderării. Partenerii care au părăsit parteneriatul trebuie să răspundă în continuare pentru datoriile existente la acel moment până la 5 ani după ce au părăsit parteneriatul.
În principiu, răspunderea asociatului comanditar față de creditorii societății este limitată la valoarea pasivului înscris în registrul comerțului, atât timp cât acesta nu a plătit încă aportul la societate. În cazul în care asociatul comanditar a efectuat contribuția, răspunderea directă este exclusă (similar cu răspunderea asociaților unei societăți comerciale pe acțiuni). Există o excepție în cazul în care o societate în comandită simplă care nu a fost încă înregistrată în registrul comerțului și-a început deja activitatea cu consimțământul asociatului comanditar înainte de înregistrarea în registrul comerțului. În acest caz, comanditarul are răspundere nelimitată, la fel ca și comanditarul.
Contabilitate și conturi anuale
Societatea în comandită simplă este un comerciant cu drepturi depline prin lege și, prin urmare, este obligată să țină registre. Contabilitatea trebuie să fie de așa natură încât să poată oferi o imagine de ansamblu a tranzacțiilor comerciale și a situației întreprinderii unei terțe părți experte într-o perioadă de timp rezonabilă. Situațiile financiare anuale trebuie să ofere o imagine fidelă și corectă a activelor, a pasivelor, a poziției financiare și a profitului sau a pierderilor, în conformitate cu principiile contabile general acceptate. Domeniul de aplicare al situațiilor financiare anuale și cerințele de prezentare a informațiilor depind de mărimea societății.

Prezentare generală a avantajelor și dezavantajelor
Avantaje:
Baza largă de capital disponibilă prin intermediul partenerilor limitați
Formă juridică favorabilă parteneriatelor familiale
Managementul rămâne la partenerul cu răspundere nelimitată
Capacitate ridicată de creditare
Dezavantaje:
Răspunderea deplină și nelimitată a asociaților generali
Este necesară o relație puternică de încredere între parteneri datorită “puterii exclusive de reprezentare” a asociaților generali.
Disputele dintre partenerii generali pot pune în pericol existența parteneriatului (gândiți-vă la o clauză de arbitraj în contract!).
Probleme de succesiune în cazul în care acordul de parteneriat este în contradicție cu testamentul
Asociatul comanditar poate dobândi o influență semnificativă în ciuda limitării răspunderii

Model de contract
Puteți găsi un model de contract de societate în comandită simplă la IHK Frankfurt am Main.

close

Nu rata aceste sfaturi!

Nu facem spam!

Leave a Comment

Adresa ta de email nu va fi publicată.

Scroll to Top