Ce este un GbR?
GbR în Germania este forma de bază a parteneriatului și se caracterizează prin constituirea sa simplă și ieftină, precum și prin versatilitatea sa. Reglementările legale relevante pentru GbR se găsesc în Codul civil german (BGB), §§ 705 și următoarele. În § 705 BGB, GbR este definit după cum urmează:
“Prin acordul de parteneriat, partenerii se angajează reciproc să promoveze realizarea unui scop comun în modul stabilit prin acord, în special să aducă contribuțiile convenite”.
Formularea sugerează că, în cazul unei GbR, accentul se pune, de obicei, pe cooperarea dintre partenerii individuali ai întreprinderii. Scopul comun poate consta în orice activitate permisă, astfel încât activitățile comerciale nu sunt obligatorii. Astfel, forma de GbR este disponibilă atât pentru comercianți, cât și pentru membrii profesiilor liberale.
Forma juridică a unei GbR este potrivită atât pentru cooperarea pe termen lung, cât și pentru fuziuni pe termen scurt. Formarea unei GbR necesită cel puțin doi parteneri. Un partener poate fi orice persoană fizică, dar și o persoană juridică (de exemplu, o societate comercială). Nu există un capital social minim prevăzut de lege pentru o GbR.

Distincție față de societatea în nume colectiv (OHG)
În cazul în care o GbR este constituită în scopul desfășurării în comun a unei activități comerciale, aceasta nu trebuie să depășească sfera unei activități comerciale de mică amploare. Acest lucru se datorează faptului că o întreprindere comercială nu poate fi exploatată sub forma unei GbR.
Se consideră că există un comerț dacă tipul sau domeniul de activitate al acestuia necesită o activitate comercială. Trebuie să se stabilească dacă este necesară înființarea unei întreprinderi comerciale pe baza mai multor criterii, în funcție de caz. Un criteriu important este, de exemplu, cifra de afaceri. În cazul în care aceasta este mai mică de 250 000 de euro, în general, se consideră că societatea este o întreprindere mică.
În cazul în care scopul societății este exploatarea unei întreprinderi comerciale, se poate lua în considerare o societate în nume colectiv (OHG) în locul unei societăți civile (GbR), care este echivalentul unei societăți civile în dreptul comercial. În cazul în care o întreprindere inițial mică își extinde domeniul de aplicare al activităților sale comerciale într-o asemenea măsură încât devine o întreprindere comercială, GbR devine “automat” o OHG și trebuie să fie înscrisă ca atare în registrul comerțului.
Delimitarea dintre GbR și OHG este foarte importantă, deoarece ambele forme de societăți sunt supuse unor reglementări diferite. Pentru OHG, de exemplu, se aplică Codul comercial (HGB), cu reglementări uneori mai stricte.

Statutul societății
GbR este înființată printr-un acord de parteneriat informal, care poate fi încheiat în scris sau verbal. Cu toate acestea, este foarte recomandat ca punctele esențiale ale fuziunii să fie consemnate în scris într-un acord de parteneriat, dacă este posibil cu ajutorul unui consilier juridic. Semnificative sunt, de exemplu, reglementările în materie de:

• Scopul societății
• Management și reprezentare
• Distribuția internă a răspunderii
• Remunerația pentru activități
• Drepturile de retragere
• Repartizarea profiturilor și a pierderilor
• Dreptul la informare și control
• Clauza de neconcurență
• Cesiunea de acțiuni
• Retragerea unui acționar
• Decesul unui acționar
• Compensații

Astfel, pot fi evitate ambiguitățile sau dezacordurile ulterioare cu privire la termenii contractuali. În cazul unui litigiu juridic, contractul scris are un rol important ca mijloc de probă.
Puteți afla mai multe informații despre statutul societății la punctul “14. Modelul statutului”.

Management și reprezentare
Legea face distincție între conducere și putere de reprezentare. Sarcina managementului este gestionarea unei companii pe plan intern, de exemplu, monitorizarea producției, contabilitatea, gestionarea corespondenței. Puterea de reprezentare, pe de altă parte, se referă la acțiunea externă în tranzacțiile juridice, de exemplu, prin asumarea unor obligații specifice în numele societății.
În conformitate cu principiul director al BGB, puterea de a administra societatea și, în legătură cu aceasta, puterea de a reprezenta societatea, este conferită în comun asociaților. Prin urmare, în principiu, este necesar consimțământul tuturor partenerilor pentru o tranzacție. Avantajul acestei situații este că acționarii au un grad foarte ridicat de control reciproc.
În același timp, însă, capacitatea de acțiune a societății este limitată, ceea ce reprezintă un dezavantaj clar al normei juridice. Cu toate acestea, se pot introduce reglementări mai flexibile în actul constitutiv. De exemplu, autoritatea de gestionare și puterea de reprezentare pot fi transferate unui singur partener, individual sau mai multor parteneri. Acest lucru se aplică, de asemenea, în mod corespunzător, și domeniilor individuale de activitate.
În orice caz, acționarii care nu sunt autorizați să administreze și să reprezinte societatea au, de asemenea, un drept de control și de informare cuprinzător, care nu poate fi exclus.
Indiferent de dispozițiile din acordul respectiv, o tranzacție de mare importanță pentru societate, de exemplu o modificare a statutului, necesită întotdeauna acordul tuturor asociaților (așa-numitele tranzacții fundamentale).

Activele societății
Activele societății sunt formate din contribuțiile acționarilor și din profiturile obținute. Este un activ special în care toți partenerii au o cotă-parte “solidară”, motiv pentru care este denumit și “bunuri comune”. Aceasta înseamnă că un acționar nu poate dispune singur nici de partea sa din activele societății, nici de părțile individuale care aparțin acesteia. Numai partenerii pot dispune împreună de activele comune.
Capacitatea juridică și capacitatea de a acționa în justiție și de a fi acționat în justiție
GbR are capacitate juridică în măsura în care își creează propriile drepturi și obligații în calitate de participant la tranzacții juridice. Prin urmare, GbR poate deveni ea însăși parte contractantă și poate fi debitor sau creditor al creanțelor rezultate. Capacitatea juridică a GbR rezultă, de asemenea, din calitatea sa de parte în procedurile civile, ceea ce este foarte important în practică. GbR poate acționa în instanță ca parte și poate solicita executarea în nume propriu. În mod similar, GbR ca atare poate fi, de asemenea, acționată în instanță, adică nu mai este necesar să se dea în judecată fiecare partener în parte – ceea ce, cu toate acestea, pare totuși recomandabil din motive de tactică procedurală.

Răspundere
Deoarece GbR poate fi ea însăși pârâtă, aceasta răspunde nelimitat cu activele sale pentru obligațiile care au luat naștere prin încheierea unui contract în numele societății.
În plus, asociații sunt, în principiu, răspunzători personal și nelimitat pentru astfel de obligații cu activele lor private. Un creditor poate, de exemplu, să aleagă un partener și să formuleze o creanță împotriva acestuia în întreaga măsură. Partenerul împotriva căruia se formulează cererea de despăgubire poate solicita apoi o compensație internă de la ceilalți parteneri, în mod proporțional. Cu toate acestea, el își asumă riscul ca o tranzacție internă să eșueze din cauza lipsei de acționari solvabili.
De regulă, partenerii sunt răspunzători în mod egal între ei. Actul constitutiv poate conține și alte dispoziții, cum ar fi răspunderea în funcție de diferite cote. Cu toate acestea, acordurile interne de răspundere nu au niciun efect față de terți!

Limitarea răspunderii
În principiu, este posibilă o limitare a răspunderii față de terți, de exemplu, la activele societății. Cu toate acestea, conform jurisprudenței, o limitare a răspunderii este eficientă numai dacă a fost convenită individual cu partenerul contractual. Din motive de evidență, se recomandă insistent încheierea unui acord scris.
Pe de altă parte, o limitare standardizată a răspunderii în termenii și condițiile generale este ineficientă, deoarece nu îndeplinește cerința unui acord individual.
În conformitate cu jurisprudența Curții Federale de Justiție (BGH), mențiunea “GbR mit beschränkter Haftung” sau “GbRmbH” de pe antetul firmei nu este în niciun caz adecvată pentru a limita răspunderea GbR la activele societății.

Rezoluțiile acționarilor
În conformitate cu modelul juridic, hotărârile acționarilor trebuie adoptate de toți acționarii împreună și în unanimitate. Fiecare partener dispune de un vot. Cu toate acestea, se pot conveni reglementări diferite, de exemplu, că valoarea cotei unui asociat în GbR determină ponderea votului sau că majoritatea voturilor este suficientă pentru o rezoluție.
Schimbarea partenerilor
Forma juridică a unei GbR este legată de partenerii săi.
Retragere
De regulă, retragerea partenerilor individuali duce la dizolvarea societății (pentru mai multe informații despre dizolvare, a se vedea secțiunea 13).
Cu toate acestea, acordul de parteneriat poate stipula, de asemenea, că parteneriatul va fi continuat de către partenerii rămași (clauză de continuare). Partenerul care se retrage are dreptul la despăgubiri față de ceilalți parteneri dacă aceștia continuă GbR.
După ce a părăsit societatea, asociatul este răspunzător față de terți pentru toate datoriile (“datorii vechi”) ale societății care au fost contractate înainte de plecarea sa. Această obligație ulterioară încetează numai după o perioadă de cinci ani.
Transferul acțiunii
Un acționar își poate transfera acțiunile sale în cadrul societății către un nou acționar dacă acest lucru este prevăzut în statutul societății sau dacă acționarii își dau acordul. În acest caz, noul partener are același statut juridic ca și partenerul care se retrage, cu excepția cazului în care se convine altfel.
Aderarea la
Compoziția membrilor poate fi, de asemenea, modificată prin aderarea unui nou acționar. Acest lucru necesită un acord între partenerii existenți și noul partener, precum și consimțământul tuturor partenerilor pentru o modificare corespunzătoare a actului constitutiv.

Apariția în relațiile de afaceri

O GbR nu poate fi înscrisă în registrul comerțului, deci nu are un nume de societate sub care să apară în relațiile comerciale.
Prin urmare, scrisorile de afaceri adresate unui anumit destinatar trebuie să menționeze întotdeauna numele de familie cu cel puțin un prenume complet al partenerilor respectivi. Scrisorile de afaceri includ, de asemenea, de exemplu, facturi, chitanțe, bonuri de livrare și de comandă sau confirmări de comandă. O adăugare care să indice forma juridică a parteneriatului nu este obligatorie, dar este de natură să asigure claritatea juridică. În plus, GbR poate utiliza și o denumire comercială (suplimentară). Permise ar fi, de exemplu:
“Claudia Rech & Robert Kisel GbR.
Servicii de internet”.
Pentru a evita confuzia cu o societate înregistrată în registrul comerțului, denumirea comercială trebuie să fie separată grafic de numele asociaților.

Înregistrarea afacerii
În cazul în care societatea are ca obiect de activitate un mic comerț, acesta trebuie să fie înregistrat de fiecare asociat la autoritatea competentă de la sediul social al comerțului.

Dizolvarea societății
Cu excepția cazului în care se convine altfel în statutul societății, societatea se dizolvă prin

• Rezilierea de către un partener
• Rezilierea de către creditorul unui partener în anumite condiții
• Rezoluție de dizolvare
• Trecerea timpului, în cazul unei societăți cu răspundere limitată, realizarea sau imposibilitatea de a realiza scopul societății
• Decesul unui acționar
• Deschiderea unei proceduri de insolvență asupra activelor societății sau ale unui acționar
• și prin participarea unui singur acționar

În timpul lichidării societății, activitatea curentă a societății este încheiată și datoriile acesteia sunt rambursate. În cazul în care activele societății nu sunt suficiente în acest scop, asociații sunt obligați să plătească în plus suma lipsă. În cazul în care mai există active, acestea sunt împărțite între parteneri.
La finalizarea lichidării, societatea este complet desființată și nu mai există.

Impozitare

În scopul impozitării, a) impozitarea profiturilor, b) impozitarea veniturilor comerciale și c) impozitul pe cifra de afaceri trebuie să fie distinse ca fiind principalele tipuri de impozite.
a) Impozitarea profiturilor: Spre deosebire de GmbH, de exemplu, GbR nu este o entitate juridică separată. Această clasificare juridică afectează, de asemenea, impozitarea profiturilor. În scopul impozitării profitului, GbR nu este considerată o entitate impozabilă separată. Consecința acestui fapt este că GbR nu este supusă impozitului pe venit sau pe profit. Mai degrabă, după ce profitul a fost determinat în mod uniform și separat, acesta este alocat partenerului respectiv în cuantumul cotei la care are dreptul și este impozitat de acesta. În funcție de forma juridică a asociaților, cotele lor de profit sunt supuse impozitului pe venit sau impozitului pe profit. Dacă, de exemplu, mai multe persoane fizice sunt implicate într-o GbR comercială, cotele de profit corespunzătoare sunt impozitate ca venit din operațiuni comerciale la rata de impozitare individuală a partenerului respectiv, dar nu la GbR în sine. Profitul relevant este determinat fie prin intermediul unui cont de excedent de venituri, fie prin așa-numita comparație a activelor comerciale (“Bilanzierung”).
b) Impozitul pe profit: Spre deosebire de impozitarea profiturilor, în cazul impozitului pe profit, în cazul impozitului pe profit este impozitată chiar GbR. Aceasta înseamnă că este supusă impozitului pe profit, cu condiția să desfășoare o activitate comercială. Exercitarea unei profesii liberale sub forma unei GbR nu atrage după sine obligația de a plăti impozit pe profit.
Baza de calcul pentru impozitul pe comerț este venitul comercial, care – în termeni simpli – se bazează pe profit, dar este corectat prin anumite adaosuri și reduceri. Din cauza legii privind ratele de evaluare municipale, sarcina fiscală comercială variază de la o municipalitate la alta. În medie, acesta atinge un nivel maxim de aproximativ 12-13%, deși trebuie remarcat faptul că există o sumă de scutire de 24 500 de euro în veniturile comerciale pentru GbR. După aceea, sarcina fiscală este eșalonată. În plus, trebuie luat în considerare faptul că impozitul pe profit este compensat cu impozitul pe venit al partenerilor, în mod proporțional, printr-o metodă de calcul complicată.
c) Taxa pe cifra de afaceri
Pe lângă impozitarea veniturilor descrise mai sus, trebuie să se ia în considerare și impozitul pe cifra de afaceri. Și în acest caz, spre deosebire de contextul impozitării profitului, GbR este o entitate impozabilă proprie. Acest lucru înseamnă că trebuie să plătească impozitul pe cifra de afaceri la rata actuală de 19% pentru livrările și serviciile care intră în sfera sa de activitate. Pentru anumite bunuri și servicii se aplică o rată redusă de impozitare de 7%, cum ar fi livrarea de alimente sau de cărți. Anumite servicii și prestări de servicii, în special cele intracomunitare și cele la export, pot fi scutite de TVA.
În cazul unei cifre de afaceri foarte scăzute, se poate lua în considerare aplicarea așa-numitului regulament privind întreprinderile mici în scopuri de TVA. Conform acestui regulament, întreprinzătorii a căror cifră de afaceri în anul de înființare nu se preconizează că va depăși 17.500 de euro, inclusiv impozitul pe cifra de afaceri datorat pentru aceasta, nu au obligația de a plăti impozitul pe cifra de afaceri conform legii, adică nu trebuie să plătească acest impozit la administrația fiscală. Același lucru este valabil și pentru anii de după înființare, dacă este îndeplinită următoarea dublă condiție: cifra de afaceri din anul precedent nu a depășit 17 500 de euro; în anul în curs nu se preconizează că va depăși 50 000 de euro. Cu toate acestea, în cazul în care este necesar, se poate opta voluntar pentru renunțarea la impozitul pe cifra de afaceri.

Avantajele și dezavantajele dintr-o privire:

Avantaje:

• Statutul poate fi redactat relativ liber
• Câteva formalități pentru formare
• Posibilitatea unui management flexibil al companiei

Dezavantaje:

• Răspunderea nelimitată a partenerilor
• Disputele dintre asociați pot pune în pericol existența societății, prin urmare: introduceți o clauză de arbitraj.

Model de contract

Observație preliminară

Acordul de parteneriat al unei GbR nu necesită o formă specială. Prin urmare, aceasta poate fi încheiată și pe cale orală sau printr-un comportament concludent.
Numai în cazuri excepționale, acordul de parteneriat GbR este supus unui formular special. Acesta este cazul, de exemplu, în cazul în care contractul reglementează o obligație de a transfera dreptul de proprietate asupra unui bun imobil. În conformitate cu articolele 313 și 518 din BGB, este necesar un act notarial pentru ca acordul să fie valabil.
Componentele necesare ale contractului de parteneriat sunt acordurile privind scopul comun al parteneriatului și privind aranjarea obligațiilor de promovare a acestui scop comun într-un anumit mod.
Reglementarea juridică a parteneriatului BGB se regăsește la articolele 705 și următoarele din BGB. Deoarece doar câteva dispoziții sunt obligatorii, există o mare libertate de acțiune în redactarea contractului.
În comparație cu dispozițiile dispozitive din BGB, au prioritate, în general, dispozițiile din actul constitutiv și hotărârile asociaților. În cazul în care lipsesc anumite prevederi contractuale, acestea sunt înlocuite de dispozițiile legale din BGB sau sunt stabilite prin intermediul interpretării suplimentare a contractului.
Următorul model de contract conține exemple de prevederi tipice ale unui contract GbR și este destinat să ofere o imagine de ansamblu a posibilităților de redactare a acestora. Modelul de contract nu are pretenția de a fi complet și nu poate înlocui consilierea individuală sau redactarea individuală a acordului de parteneriat, care este întotdeauna necesară.
Având în vedere importanța fundamentală a unui acord de parteneriat, se recomandă să se convină asupra conținutului acestuia cu un consilier juridic.

Model de acord de parteneriat GbR
§ 1 Numele și locul
(1) Parteneriatul este un parteneriat de drept civil.
(2) Societatea poartă numele “Peter Maier, Thomas Müller, Steffen Schmidt GbR”. În plus, societatea poartă denumirea comercială “Express Copy-Shop”.
(3) Întreprinderea este situată la adresa …., … str. …
§ 2 Scopul
Societatea are ca obiect de activitate operarea unui atelier de copiere și acceptarea de comenzi de copiere.
§ 3 Anul comercial, începutul și durata
(1) Exercițiul financiar este anul calendaristic.
(2) Societatea își începe activitatea pe ….. Acesta este încheiat pe o perioadă nedeterminată.
§ 4 Acționari, acțiuni
(1) Partenerii sunt Peter Maier, Thomas Müller și Steffen Schmidt.
(2) Asociații au o parte egală în societate, în special în profiturile și pierderile acesteia și în activele implicate în litigiu.
(Alternativ, de exemplu: Acționarul Peter Maier deține o cotă de 40 % din societate, iar acționarii Thomas Müller și Steffen Schmidt dețin fiecare câte 30 %; acest lucru este valabil în special pentru cotele de participare la profitul și pierderea societății și la activele în litigiu).
§ 5 Contribuții
(1) Domnul Maier și domnul Müller fac fiecare o contribuție în numerar de 5 000 EUR.
(2) Dl Schmidt contribuie cu următoarele stocuri în favoarea societății, cu excepția oricărei obligații de garanție: … . Inventarul are o valoare totală de 5.000 de euro. Acesta devine proprietatea comună a partenerilor.
(3) Asociații sunt obligați să pună la dispoziția societății întreaga lor capacitate de muncă.
§ 6 Management, reprezentare și răspundere
(1) Fiecare asociat este singurul îndreptățit și obligat să administreze societatea. În caz de dezacord, se aplică în mod corespunzător § 7.
(2) Fiecare asociat poate reprezenta singur societatea în fața terților.
(Alternativ, de exemplu: Conducerea și reprezentarea societății se realizează de către toți asociații în comun).
(3) Pentru acțiunile care depășesc cadrul obișnuit al activității comerciale, fiecare asociat trebuie să obțină mai întâi o decizie a asociaților.
Acest lucru se aplică în special tranzacțiilor care creează o obligație permanentă (de exemplu, închirierea de spații comerciale, închirierea de fotocopiatoare) și tranzacțiilor care depășesc o valoare de …euro.
(4) Asociații răspund solidar și nelimitat față de terți pentru obligațiile societății.
În cadrul relațiilor interne, partenerii sunt răspunzători pentru neglijență ușoară proporțional cu participația lor. În caz de daune intenționate sau din neglijență gravă, acționarul care a cauzat daunele este singurul responsabil.
§ Articolul 7 Hotărâri ale acționarilor, Adunarea generală a acționarilor
(1) Asociații decid cu privire la afacerile societății prin intermediul unor hotărâri. Fiecare acționar dispune de un vot.
(2) Hotărârile societății se adoptă în unanimitate.
(În mod alternativ, hotărârile societății se adoptă cu o majoritate simplă din totalul voturilor prezente în cadrul societății. Fiecare acțiune de capital social în valoare de 1 000 de euro, în conformitate cu articolul 4 din prezentul acord, acordă un vot).
(3) Adunarea generală are loc la sediul social al societății. Se convoacă în mod informal la cererea unui acționar, cu o perioadă de preaviz de ….. zile de preaviz. În cazul în care toți partenerii sunt de acord, adunarea partenerilor poate fi convocată în caz contrar.
(4) În cazul în care un acționar este împiedicat să participe la adunarea acționarilor, adunarea acționarilor se poate desfășura și adopta hotărâri și fără el. O incapacitate de a participa este permanentă dacă durează mai mult de … săptămâni.
Acest lucru se aplică, de asemenea, în cazul în care un acționar este temporar împiedicat să participe și există un motiv important care necesită adoptarea imediată a unei hotărâri în interesul societății.
§ Articolul 8 Venituri și cheltuieli, conturi anuale
(1) Societatea este obligată să înregistreze tranzacțiile comerciale, să întocmească conturile anuale și să țină evidența contabilă în conformitate cu prevederile legislației fiscale.
(2) Fiecare acționar are dreptul de a se informa cu privire la afacerile societății, de a inspecta registrele și evidențele societății și de a face extrase și prezentări generale ale acestora. Acționarul poate apela doar la terți care sunt obligați la secretul profesional. Costurile unei astfel de inspecții sunt suportate de acționarul care efectuează auditul.

§ Articolul 9 Profitul în avans și dreptul de retragere; remunerație
(1) Asociații primesc o remunerație lunară pentru activitatea lor în cadrul societății, indiferent de profitul sau pierderea societății.
(2) Remunerația este
pentru partenerul Peter Maier lunar ….Euro
pentru acționarul Thomas Müller lunar …..Euro
pentru partenerul Steffen Schmidt lunar ….Euro
(3) Remunerația poate fi majorată printr-o hotărâre a asociației proporțional cu cote egale. Acesta se reduce în mod corespunzător dacă situația economică o impune.
(4) Remunerația poate fi retrasă în numerar. Retragerile ulterioare necesită o rezoluție a acționarilor. Acestea sunt tratate ca fiind cheltuieli ale societății.
§ 10 Participarea la profit, retrageri
(1) Asociații participă la profiturile sau pierderile societății, după deducerea remunerației pentru activitatea lor, proporțional cu cotele lor de capital, în conformitate cu articolul 4 din prezentul contract.
(2) Fiecare asociat poate retrage în cursul exercițiului financiar, pe lângă remunerația pentru activitățile desfășurate și pe seama participării sale ulterioare la profit, sumele de care are nevoie pentru plata impozitelor și a avansurilor pentru cota sa de participare la societate.
(3) Nu se constituie nicio rezervă comună.
§ 11 Sărbători, boală
(1) Partenerii au dreptul la un concediu de odihnă anual de … săptămâni.
(2) În caz de îmbolnăvire a unui partener, remunerația pentru activități continuă să fie plătită, dar nu mai mult de o perioadă de … luni.
§ 12 Clauză de neconcurență
(1) Niciunul dintre asociați nu este autorizat să concureze cu societatea, direct sau indirect, în nume propriu sau în contul unor terți, sau să participe direct sau indirect la întreprinderi similare.
(2) Pentru fiecare caz de contravenție culpabilă se convine o penalitate contractuală de ….Euro.
§ 13 Cesiunea de acțiuni

Este exclusă cesionarea părții de afacere.
§ 14 Reziliere / drept de preluare
(1) Fiecare acționar poate denunța actul constitutiv cu un preaviz de șase luni înainte de sfârșitul unui an calendaristic.
(2) În cazul în care un asociat denunță contractul de societate, ceilalți asociați au dreptul de a prelua patrimoniul societății cu toate activele și pasivele – fără lichidare. Acest lucru se aplică, de asemenea, în cazul în care asociatul este exclus din societate sau decedează sau în cazul în care apare orice alt motiv în persoana sa care ar duce la dizolvarea societății în conformitate cu legea.
(3) Preluarea se declară celuilalt asociat sau moștenitorilor acestuia în termen de o lună de la apariția motivului de dizolvare.
(4) În cazul în care nu se realizează o preluare, societatea se dizolvă și se lichidează.
§ 15 Compensații
(1) În ziua retragerii se întocmește un bilanț de lichidare în care se înscriu toate activele și pasivele societății la valoarea lor reală.
(2) Acționarul care se retrage primește ca despăgubire partea din activele societății care rezultă din aceasta corespunzătoare participării sale.
Acționarul care se retrage nu participă la valoarea numelui societății sau la rezultatul tranzacțiilor în curs.
Despăgubirea se plătește în termen de trei luni de la stabilirea acesteia, fără dobândă.
(3) În cazul în care nu se ajunge la un acord cu privire la cuantumul decontului, acesta se stabilește de către un expert desemnat de Camera de Comerț și Industrie Rin-Neckar, care trebuie să fie expert contabil, consilier fiscal sau auditor jurat, cu efect obligatoriu pentru părțile implicate.
Costurile sunt suportate în mod egal de către partenerii care rămân și de către partenerii care se retrag.
§ 16 Expulzarea unui acționar
(1) Un acționar care are motive întemeiate care ar da dreptul celorlalți acționari la o reziliere extraordinară în temeiul articolului 723 alineatul (1) teza 2 din BGB poate fi exclus din societate.
(2) Un motiv important există în special dacă un acționar este în incapacitate permanentă de muncă sau dacă acesta își încalcă în mod intenționat sau din neglijență gravă obligațiile care îi revin în temeiul articolului 12. Incapacitatea de muncă este permanentă în cazul în care capacitatea de muncă nu poate fi restabilită într-o perioadă de … luni.
§ 17 Decesul unui partener
(1) În caz de deces al unui asociat, societatea nu se dizolvă. Parteneriatul poate fi continuat cu descendenții partenerului decedat, în măsura în care aceștia devin moștenitori. Ceilalți moștenitori nu devin asociați. În toate celelalte privințe, se aplică articolele 14 și 15.
(2) Toate drepturile și obligațiile defunctului trec la succesor. În cazul în care mai mulți moștenitori devin asociați, aceștia sunt excluși de la administrare și reprezentare.
§ 18 Formular scris
Modificările și completările la prezentul acord trebuie să fie făcute în scris.
§ 19 Dispoziții finale
(1) În cazul în care anumite dispoziții individuale ale contractului se dovedesc a fi nevalabile, restul contractului rămâne valabil.
(2) Dispoziția nevalabilă este înlocuită cu o dispoziție valabilă care ar reflecta cel mai bine intențiile partenerilor, precum și spiritul și scopul contractului.
(3) În toate celelalte privințe se aplică dispozițiile art. 705 și următoarele din BGB.
§ 20 Acord de conciliere
O acțiune în fața instanței de arbitraj sau a unei instanțe ordinare se introduce numai dacă partea reclamantă a încercat fără succes să desfășoare o procedură de conciliere sau dacă, după o procedură de conciliere eșuată, încheierea acestei proceduri de conciliere este confirmată de către comisia de conciliere și mediere menționată la alineatul (1).