Actul constitutiv – un temei juridic sensibil pentru cooperare
Dacă doriți să vă începeți propria afacere, aveți nevoie mai întâi de o idee bună de afaceri. Dar în curând vin formalitățile, iar o sarcină importantă în pregătirea pentru activitatea independentă este găsirea formei juridice potrivite pentru înființarea companiei. Alegerea formei juridice potrivite pentru societatea dumneavoastră dintre numeroasele posibilități este o provocare cu care va trebui să vă confruntați în orice caz.

Decizia privind forma juridică
Acordați-vă suficient timp pentru a cunoaște complexitatea juridică, precum și avantajele și dezavantajele diferitelor forme de societate. Cu toate acestea, nu este necesar să dobândiți cunoștințe juridice. Atât oficiile publice, cum ar fi Camera de Comerț și Industrie, cât și angajații special instruiți ai băncilor și caselor de economii vă pot oferi sfaturi inițiale importante cu privire la formele juridice care vi se potrivesc.

Bineînțeles, puteți găsi pe internet o mulțime de informații pe această temă. Cu toate acestea, înainte de a face pur și simplu din unul dintre modelele de contracte baza juridică a afacerii dumneavoastră, ar trebui să solicitați cu siguranță consultanță de specialitate de la un birou de avocatură sau să vă faceți o programare la un notar.

De ce are sens un acord de parteneriat
Mai ales dacă nu vă înființați singur compania, ci împreună cu alți parteneri de afaceri, un acord de parteneriat este esențial. Un astfel de contract reprezintă temeiul juridic în care sunt definite atât drepturile, cât și obligațiile partenerilor individuali din cadrul societății.

În cazul unor eventuale conflicte ulterioare, se poate face referire la dispozițiile din contract. În funcție de forma juridică aleasă a societății, legea impune chiar și un document corespunzător, care trebuie autentificat la notar. O astfel de obligație se referă în primul rând la societățile comerciale, cum ar fi AG, GmbH sau UG. Pe de altă parte, în cazul parteneriatelor, care, pe lângă GBR, includ și KG și OHG, nu este obligatoriu un contract scris. Cu toate acestea, chiar și în acest caz, nu trebuie să se renunțe la acordurile scrise.

GmbH
GmbH, societatea cu răspundere limitată, este una dintre cele mai răspândite forme de afaceri din Germania. În calitate de acționar, sunteți răspunzător doar pentru o sumă egală cu partea dumneavoastră din capitalul social total, care trebuie să fie de cel puțin 25 000 de euro. În principiu, un contract GmbH trebuie să conțină următoarele informații:

1. societatea, denumirea societății și sediul social
2. obiectul de activitate, adică scopul comercial al societății
3. valoarea capitalului social
4. numărul de acțiuni și sumele cu care acționarii individuali au contribuit la capitalul social.
   În cazul în care un contract GmbH conține de fapt doar aceste detalii prevăzute de lege, acesta își îndeplinește sarcina doar într-o măsură foarte limitată. Din acest motiv, acesta conține, de obicei, numeroase alte acorduri.
   Definirea unui interval de timp pentru existența GmbH și stabilirea conducerii se regăsește în majoritatea contractelor, precum și în regulamentele privind competențele decizionale sau în cazul retragerii acționarilor.

Cu cât contractul este mai detaliat, cu atât mai clară va fi situația juridică în cazul în care apare un litigiu între dumneavoastră și partenerii dumneavoastră de afaceri. În regulamentul de procedură suplimentar pot fi prevăzute reglementări suplimentare. Acestea vor fi apoi menționate în contractul GmbH, precum și în orice contract existent al directorului general.

Deși pentru constituirea unei societăți cu răspundere limitată este necesar doar un contract verbal, nu trebuie să se renunțe la acordurile scrise atunci când se constituie un parteneriat.

UG (societate cu răspundere limitată)
Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt), sau UG (pe scurt UG), este o formă specială de GmbH, care se potrivește în special companiilor mici și întreprinderilor nou înființate. UG, care este adesea numită și mini-GmbH, se deosebește de GmbH în primul rând prin valoarea capitalului social. Contribuția dumneavoastră aici este de cel puțin un euro. Cu toate acestea, există o obligație de constituire a rezervelor pe o perioadă nespecificată de timp până la atingerea capitalului minim de 25 000 de euro pentru o GmbH. Detaliile necesare într-un contract UG sunt în mare parte identice cu cele cerute de lege pentru un GmbH “normal”.

AG
Forma AG (societate pe acțiuni) este, în general, interesantă doar pentru fondatorii care dispun de un capital de pornire mare. Pentru a înființa o societate pe acțiuni, trebuie să dispuneți de cel puțin 50 000 de euro. Legiuitorul a formulat, de asemenea, cerințe clare pentru statutul acestei surori mai mari a GmbH. În principiu, un contract AG trebuie să conțină toate informațiile care sunt necesare și pentru un contract GmbH. Prin urmare, valoarea capitalului social trebuie să fie inclusă în actul constitutiv, precum și relația dintre acționari și valoarea contribuțiilor respective.

În plus, acordul AG trebuie să furnizeze informații privind tipul și denumirea acțiunilor, precum și forma de emisiune a acțiunilor. De asemenea, sunt obligatorii informațiile privind consiliul executiv, consiliul de supraveghere, adunarea generală și conducerea. Acest lucru este valabil și pentru modul în care trebuie anunțată constituirea AG. Astfel, efortul necesar pentru a înființa o AG este mult mai mare decât în cazul altor forme de întreprinderi.

Parteneriatele OHG, KG și GbR
Constituirea unui parteneriat este mult mai ușoară decât constituirea unei societăți comerciale, cum ar fi o GmbH sau o AG. Pe lângă societatea în nume colectiv (OHG), acestea includ, de asemenea, societatea în comandită (KG), societatea în comandită simplă (Kommanditgesellschaft) și societatea civilă (GBR).

Deși pentru formarea acestora este necesar doar un contract verbal, nu trebuie să se renunțe la acordurile scrise atunci când se formează un parteneriat. În ciuda lipsei de cerințe legale privind redactarea contractelor pentru OHG, KG și GBR, acestea ar trebui să conțină cel puțin toate elementele relevante care se aplică și unui contract de GmbH. În special, ar trebui menționate aici informații privind valoarea contribuției respective. De altfel, nu există un capital social obligatoriu pentru societățile de persoane. Desigur, în contract pot fi incluse și punctele care sunt importante pentru dumneavoastră personal.

Pentru a se evita pericolul unor formulări ilegale și, prin urmare, neavenite în instanță, ar trebui să se însărcineze un cabinet de avocat specializat să examineze proiectul de contract și în cazul redactării unui contract de parteneriat.
Numai printr-un contract scris se poate face referire la fapte clar dovedite în cazul unor litigii. În cazul în care nu se încheie acorduri scrise explicite, se aplică dispozițiile HGB în cazul parteneriatelor.